多宝体育本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”或“三羊马”或“受让方”）第三届董事会第十四次会议2023年11月13日审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》，因经营需要公司拟以自有资金不超过人民币40万元收购浙江丰数碳中和发展有限公司（以下简称“浙江丰数”或“出让方”）持有的三羊马数园科技（重庆）有限公司（以下简称“数园科技”或“交易标的公司”）40%股权。最高购买金额为截止2023年9月30日浙江丰数碳中和发展有限公司对三羊马数园科技（重庆）有限公司的实际缴纳出资。股权收购完成后，三羊马数园科技（重庆）有限公司将成为公司全资子公司。
交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，交易事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（）上披露的《关于购买控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2023-085）。
（二）公司近日与浙江丰数碳中和发展有限公司签署《股权转让协议》，以三羊马数园科技（重庆）有限公司2023年9月30日经审计的账面净资产42.13万元为准，按照0.4213元/注册资本的价格，转让价款总计16.8520万元。于协议签署之日，股权收购完成，三羊马数园科技（重庆）有限公司成为公司全资子公司。
控股子公司三羊马数园科技（重庆）有限公司少数股东浙江丰数碳中和发展有限公司持有的40%股权。
截至本公告披露日，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
1、甲方持有该公司40%股权，对应该公司200万元注册资本，其中已经完成40万元注册资本的实缴，占该公司注册资本总额的8%，尚未完成实缴部分对应该公司160万元注册资本，占该公司注册资本总额的32%。
2、甲方将其持有该公司40%股权，以该公司2023年9月30日经审计的账面净资产42.13万元为准，按照0.4213元/注册资本的价格转让给乙方，转让价款总计16.8520万元。
4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，未设置任何包括但不限于质押等权利负担，且未涉及任何争议及诉讼、仲裁等。
5、本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
转让价款所需资金全部来源于乙方自有资金，乙方于本协议签订之日起15日内，通过银行转账支付给甲方指定的银行账户。
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向该公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、公司章程、换发出资证明书，并向该公司登记机关申请相关变更登记备案。
（一）依据法律规则和《股权转让协议》，协议签署之日协议生效，协议生效之日即为股权转让之日。于协议签署之日，股权收购完成，三羊马数园科技（重庆）有限公司成为公司全资子公司。公司后续将督促三羊马数园科技（重庆）有限公司依据法律规则和市场监督管理等有权机关的有关规定，办理登记备案事项。
（二）公司以自有资金人民币16.8520万元购买标的资产，购买资金来源于自有资金，且绝对金额偏低，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响。股权收购完成后，三羊马数园科技（重庆）有限公司将成为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
（三）截至2023年9月30日标的公司营业收入偏低，且尚未实现盈利。股权收购完成后，三羊马将新增购买股权部分所对应的后续缴纳出资义务160万元人民币。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号）同意，和深圳证券交易所批准，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）获准向不特定对象发行可转换公司债券2,100,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币210,000,000.00元。
本次发行的募集资金总额为210,000,000.00元，扣除承销及保荐费4,214,700.00元（含税）后实际收到的金额为205,785,300.00元。实际收到资金再减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,825,595.34元（不含税）及预付承销及保荐费441,792.45元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币贰亿零叁佰柒拾伍万陆仟肆佰捌拾元壹角叁分（?203,756,480.13）。
实际收到资金205,785,300.00元已由主承销商申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）于2023年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。
本次募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月6日出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32号）审验确认。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。
为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律规则和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司已设立募集资金专项账户对募集资金的存储和使用进行管理。近日公司、申港证券分别与中信银行股份有限公司重庆分行、兴业银行股份有限公司重庆星光支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
注：公司本次募集资金净额为人民币203,756,480.13元，与上表合计金额人民币205,785,300.00元的差额部分系尚未支付的发行费用（待支付、待置换）。
（1）公司、申港证券与中信银行股份有限公司重庆分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容：
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为3703，截止2023年11月1日，专户余额为15000万元。该专户仅用于甲方“三羊马运力提升项目”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金__/__万元（若有），开户日期为__/_年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人周小红、胡星宇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。具体抄送方式包括但不限于邮寄、传真、电子邮件等。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、该专户资金的使用，须在甲方完成内部必要的审批手续，且将相关文件通过邮件发送至丙方指定的保荐代表人的邮箱，由任一保荐代表人邮件审批同意后，方可按审核批准的资金用途进行使用。
八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2024年12月31日解除。若2024年12月31日后专户资金尚未使用完毕，丙方义务延长至专户资金全部支出完毕并依法销户之日。
十一、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会重庆监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（2）公司、申港证券与兴业银行股份有限公司重庆星光支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容：
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为541，截止2023年10月26日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方“偿还银行借款”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金__/__万元（若有），开户日期为__/_年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人周小红、胡星宇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。具体抄送方式包括但不限于邮寄、传真、电子邮件等。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、该专户资金的使用，须在甲方完成内部必要的审批手续，且将相关文件通过邮件发送至丙方指定的保荐代表人的邮箱，由任一保荐代表人邮件审批同意后，方可按审核批准的资金用途进行使用。
八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2024年12月31日解除。若2024年12月31日后专户资金尚未使用完毕，丙方义务延长至专户资金全部支出完毕并依法销户之日。
十一、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会重庆监管局各报备一份，其余留甲方备用。